Transparenzregister 2026: Der Leitfaden zum TJPG für AG, GmbH und Treuhänder

Was das Transparenzregister ist

Das Parlament hat das TJPG am 26. September 2025 zusammen mit einer Teilrevision des Geldwäschereigesetzes verabschiedet. Es schafft ein zentrales, nicht öffentliches Register der wirtschaftlich berechtigten Personen, geführt vom Bundesamt für Justiz. Zugriff erhalten Behörden und gesetzlich berechtigte Stellen, nicht die Öffentlichkeit. Gemeldet wird elektronisch über EasyGov, das Unternehmensportal des Bundes.

Für die Gesellschaft ändert sich damit die Richtung der Pflicht: Bisher meldete der Aktionär der Gesellschaft (Art. 697j OR) und die Gesellschaft führte ein Verzeichnis (Art. 697l OR). Neu meldet die Gesellschaft dem Bund und muss die Angaben überprüfen, aktuell halten und die Kontrollkette hinter juristischen Personen offenlegen.

Wer ist meldepflichtig?

• Aktiengesellschaften, GmbH und Genossenschaften mit Sitz in der Schweiz, unabhängig von Grösse und Umsatz
• Weitere Rechtseinheiten wie Stiftungen und im Handelsregister eingetragene Vereine, mit eigenen Regeln und Ausnahmen
• Ausländische Rechtseinheiten mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz oder Schweizer Grundeigentum
• Nicht: Einzelfirmen: sie sind keine Rechtseinheit im Sinne des Gesetzes

Wer ist wirtschaftlich berechtigt?

Direkt heisst: Die Person steht selbst im Aktienbuch. Indirekt heisst: Zwischen Person und Gesellschaft steht mindestens eine weitere juristische Person, typisch die Holding. Dann ist die Person zu melden, die die Holding beherrscht, mit dem Anteil, den die Holding an der Gesellschaft hält, und mit der ganzen Kontrollkette. Auf andere Weise erfasst Konstellationen ohne Beteiligungsschwelle, etwa Stimmbindungsverträge oder das Recht, die Mehrheit des Verwaltungsrats zu bestimmen. Findet sich niemand, gilt der Auffangtatbestand: Zu melden ist das oberste Mitglied des leitenden Organs.

Was wird gemeldet?

Fristen: Art. 51 TJPG

Neu gegründete Gesellschaften melden innert eines Monats nach der Eintragung. Bestehende Gesellschaften erhalten eine Übergangsfrist, gestaffelt nach Rechtsform und Revisionsart. Achtung: Die erste Handelsregister-Mutation nach dem 1. Oktober 2026, auch eine Adressänderung: löst die Erstmeldung innert eines Monats aus, selbst wenn die Übergangsfrist länger wäre.

Nach der Erstmeldung gilt für jede Änderung, neue Aktionärin, verkaufte Anteile, Umzug einer gemeldeten Person, eine Frist von einem Monat. Das ist die Pflicht, die im Alltag am ehesten untergeht: Eine Aktienübertragung wird im Aktienbuch nachgetragen, die Meldung an den Bund vergessen.

Sanktionen

Die vorsätzliche Verletzung der Identifikations- und Meldepflichten kann mit Busse bis CHF 500'000 geahndet werden. Die Pflicht trifft die Rechtseinheit; für ihre Erfüllung ist der Verwaltungsrat bzw. die Geschäftsführung verantwortlich (Art. 716a OR). Daneben bleiben die bisherigen Folgen im Verhältnis zum Aktionär bestehen: Ohne Meldung ruhen Mitgliedschaftsrechte und Vermögensrechte verwirken (Art. 697m OR).

Checkliste: in einem Nachmittag meldebereit

1. 1Rechtsform und Revisionsart festhalten, daraus folgt Ihre Frist nach Art. 51 TJPG.
2. 2Aktienbuch aktualisieren: Wer hält wie viel Kapital und wie viele Stimmen? Stimmrechtsaktien gesondert prüfen.
3. 3Juristische Personen im Aktionariat: Wer steht dahinter? Kette bis zur natürlichen Person notieren, mit Anteil je Stufe.
4. 4Für jede zu meldende Person Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit und Wohnadresse einholen, mit Beleg (Ausweiskopie).
5. 5Gemeinsame Absprachen (Aktionärbindungsverträge) und Kontrolle auf andere Weise prüfen; sonst Auffangtatbestand.
6. 6Meldung über EasyGov einreichen, Datum und Referenz ablegen, und die Änderungsmeldung als stehenden Prozess im Aktienbuch verankern.