Zirkularbeschluss im Verwaltungsrat: digital und rechtssicher (Art. 713 OR)

Die drei Wege zum VR-Beschluss

• Sitzung — physisch, per Videokonferenz oder telefonisch
• Zirkularbeschluss auf Papier — der klassische Umlaufbeschluss mit Unterschriften
• Beschluss in elektronischer Form — etwa per E-Mail oder über eine Plattform; eine Unterschrift ist von Gesetzes wegen nicht erforderlich, sofern Statuten oder Organisationsreglement nichts anderes vorsehen (Art. 713 Abs. 2 OR)

Wichtig: Jedes einzelne VR-Mitglied kann die mündliche Beratung verlangen — dann muss der Gegenstand in einer Sitzung behandelt werden. Der Zirkularweg setzt also faktisch Konsens über das Verfahren voraus. Zudem gelten die statutarischen und reglementarischen Quoren unverändert.

Protokollpflicht gilt auch digital

Über Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen; es wird vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterzeichnet (Art. 713 Abs. 3 OR). Auch ein elektronisch gefasster Beschluss muss also protokolliert werden — sei es als eigenes Beschlussprotokoll oder durch Aufnahme ins Protokoll der nächsten Sitzung. Die Praxis der Handelsregisterämter verlangt für eintragungspflichtige Beschlüsse zudem weiterhin die passenden Belege.

Warum E-Mail-Zirkulare in der Praxis scheitern

• Unklar, wer schon zugestimmt hat — die Antworten liegen in fünf Postfächern
• Keine saubere Frist- und Quorumskontrolle
• Das Protokoll wird nachträglich rekonstruiert statt automatisch erstellt
• Bei Rückfragen fehlt der Nachweis, wann wer welche Fassung erhalten hat

Wann der Zirkularweg der falsche ist

Für kontroverse oder komplexe Geschäfte (Strategie, Krisenentscheide, Interessenkonflikte) ist die Sitzung mit Beratung der bessere Weg — nicht nur rechtlich, sondern auch haftungsseitig: Der Verwaltungsrat muss seine Entscheide sorgfältig vorbereiten und begründen können (Art. 717 OR, Sorgfaltspflicht). Der Zirkularbeschluss eignet sich für klare, gut dokumentierte Routinegeschäfte.