Das Aktienbuch richtig führen: Pflichten nach Art. 686 OR

Wer muss ein Aktienbuch führen?

Jede Aktiengesellschaft mit Namenaktien führt ein Aktienbuch. Darin werden die Eigentümerinnen und Eigentümer sowie Nutzniesser mit Name und Adresse eingetragen (Art. 686 Abs. 1 OR). Gegenüber der Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer im Aktienbuch eingetragen ist (Art. 686 Abs. 4 OR) — der Eintrag entscheidet also darüber, wer an der GV stimmen darf und wem Dividenden ausbezahlt werden.

Jederzeitiger Zugriff in der Schweiz

Seit der GAFI-Revision muss das Aktienbuch so geführt werden, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann. Ein Excel auf dem Laptop des ausgewanderten Gründers genügt dieser Anforderung nicht. Zudem müssen die Belege, die einer Eintragung zugrunde liegen (z.B. Kaufverträge, Zessionen), noch zehn Jahre nach der Streichung der eingetragenen Person aufbewahrt werden (Art. 686 Abs. 5 OR).

Busse bei Verletzung: bis CHF 10'000

Die Führung des Aktienbuchs ist Aufgabe des Verwaltungsrats. Wer das Aktienbuch oder das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen nicht vorschriftsgemäss führt, kann mit Busse bis CHF 10'000 bestraft werden (Art. 327a StGB). Die Bestimmung gilt seit dem 01.11.2019 und macht aus der «Formalie» eine persönliche Haftungsfrage.

Was gehört ins Aktienbuch?

• Name und Adresse (bzw. Firma und Sitz) jedes Aktionärs und Nutzniessers
• Anzahl, Art und Nennwert der Aktien pro Eintrag
• Datum von Eintrag und Streichung
• Belege zu jeder Eintragung (Übertragungsverträge, Erbgänge, Schenkungen)
• Bei nicht börsenkotierten Gesellschaften: Verknüpfung zum Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen (Art. 697l OR)

Typische Fehler in der Praxis

• Übertragungen werden vollzogen, aber nie im Aktienbuch nachgeführt
• Belege fehlen — bei der Due Diligence lässt sich die Kette der Übertragungen nicht belegen
• Das Aktienbuch liegt im Ausland oder ist schlicht unauffindbar
• Aktienbuch und wB-Verzeichnis widersprechen sich