Generalversammlung einberufen: Fristen, Traktanden und Protokoll nach OR

Wann muss die Generalversammlung stattfinden?

Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt (Art. 699 Abs. 2 OR). Bei einem Geschäftsjahr, das am 31.12. endet, ist der letzte reguläre Termin also der 30.06. des Folgejahres. Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, wenn es die Umstände erfordern.

Die 20-Tage-Frist (Art. 700 OR)

Die Generalversammlung muss mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einberufen werden (Art. 700 Abs. 1 OR). Die Statuten können die Frist verlängern, aber nicht verkürzen. Massgebend ist der Versand der Einberufung; bei der Fristberechnung werden der Versandtag und der Versammlungstag nach herrschender Praxis nicht mitgezählt — wer knapp rechnet, riskiert die Anfechtbarkeit der gefassten Beschlüsse (Art. 706 OR).

Eine Ausnahme ist die Universalversammlung: Sind sämtliche Aktien vertreten und widerspricht niemand, kann ohne Einhaltung der Einberufungsvorschriften gültig verhandelt werden (Art. 701 OR). Für KMU mit wenigen Aktionären ist das oft der pragmatische Weg — er funktioniert aber nur bei 100 % Präsenz.

Was gehört in die Einberufung?

• Datum, Beginn, Art und Ort der Versammlung
• Traktanden — die Verhandlungsgegenstände einzeln aufgeführt
• Anträge des Verwaltungsrats mit kurzer Begründung
• Gegebenenfalls Anträge von Aktionärinnen und Aktionären
• Hinweis auf die Auflage des Geschäfts- und Revisionsberichts, wo anwendbar

Über Gegenstände, die nicht ordnungsgemäss angekündigt wurden, darf – abgesehen von gesetzlichen Ausnahmen wie dem Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen GV – kein Beschluss gefasst werden. Seit der Aktienrechtsrevision 2023 können Aktionäre mit mindestens 5 % des Kapitals oder der Stimmen (bei nicht kotierten Gesellschaften) die Traktandierung eines Gegenstands verlangen (Art. 699b OR).

Protokollpflicht: ohne Protokoll kein Nachweis

Der Verwaltungsrat sorgt für das Protokoll der Generalversammlung. Es hält unter anderem Datum, Beginn und Ende, Art und Ort der Versammlung, die Beschlüsse und Wahlergebnisse sowie verlangte Auskünfte und zu Protokoll gegebene Erklärungen fest (Art. 702 Abs. 2 OR) und wird vom Protokollführer und vom Vorsitzenden unterzeichnet. Aktionäre haben Anspruch darauf, dass ihnen das Protokoll zugänglich gemacht wird (Art. 702 OR).

Checkliste: GV in 6 Schritten

1. 1Geschäftsjahresabschluss und Revisionsbericht (falls revisionspflichtig) bereitstellen
2. 2Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats per VR-Beschluss festlegen
3. 3Einberufung mindestens 20 Tage vor dem Termin versenden (Frist grosszügig rechnen)
4. 4Präsenz und Vertretungen am Versammlungstag erfassen
5. 5Abstimmungen pro Traktandum durchführen und Stimmenverhältnisse festhalten
6. 6Protokoll erstellen, unterzeichnen und mit den Geschäftsbüchern 10 Jahre aufbewahren (Art. 958f OR)