Wirtschaftlich Berechtigte: Melde- und Verzeichnispflicht nach Art. 697j/697l OR
Wer Aktien einer nicht börsenkotierten Schweizer Gesellschaft erwirbt und damit 25 % erreicht, muss der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person melden. Die Gesellschaft wiederum führt darüber ein Verzeichnis. Beides wird in der Praxis regelmässig vergessen — mit unangenehmen Folgen bis zum Rechtsverlust.
Die Meldepflicht des Aktionärs (Art. 697j OR)
Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25 % des Aktienkapitals oder der Stimmen erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist die natürliche Person melden, für die er letztendlich handelt — die wirtschaftlich berechtigte Person (Art. 697j OR). Das gilt für Gesellschaften, deren Aktien nicht börsenkotiert sind.
Die Verzeichnispflicht der Gesellschaft (Art. 697l OR)
Die Gesellschaft führt über die gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen ein Verzeichnis mit Vor- und Nachname sowie Adresse. Wie beim Aktienbuch gilt: Die Belege der Meldung müssen aufbewahrt werden, und das Verzeichnis muss so geführt werden, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann. Die Führung kann an einen Finanzintermediär im Sinne des Geldwäschereigesetzes delegiert werden.
Sanktionen: Rechtsstillstand und Busse
Kommt der Aktionär seiner Meldepflicht nicht nach, ruhen die Mitgliedschaftsrechte — er kann also nicht an der GV abstimmen — und die Vermögensrechte verwirken, solange die Meldung aussteht (Art. 697m OR). Für den Verwaltungsrat gilt: Wer das wB-Verzeichnis nicht vorschriftsgemäss führt, riskiert wie beim Aktienbuch eine Busse bis CHF 10'000 (Art. 327a StGB).
Ausblick: eidgenössisches Transparenzregister
Auf Bundesebene ist ein zentrales Transparenzregister über wirtschaftlich berechtigte Personen in Arbeit; das entsprechende Gesetzgebungsverfahren war zuletzt im Parlament. Für Gesellschaften heisst das: Wer sein wB-Verzeichnis heute sauber und digital führt, ist für kommende Melde- und Abgleichspflichten vorbereitet. Der aktuelle Stand sollte vor Umsetzungsprojekten stets beim Bund geprüft werden.
Praxis-Checkliste
- 1Bestehende Aktionäre prüfen: Wer hält ≥ 25 %? Liegen die Meldungen vor?
- 2Meldeformular für Neueintritte in den Standard-Onboarding-Prozess aufnehmen
- 3Verzeichnis mit Belegen führen und Änderungen datieren
- 4Bei Kapitalerhöhungen und Aktienübertragungen die 25-%-Schwelle je Erwerber neu prüfen
- 5Aktienbuch und wB-Verzeichnis regelmässig gegeneinander abgleichen
Häufige Fragen
Gilt die Meldepflicht auch für die GmbH?
Ja. Für Stammanteile der GmbH gilt eine analoge Meldepflicht (Art. 790a OR). Auch hier führt die Gesellschaft ein Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen.
Was, wenn der Erwerber selbst die wirtschaftlich berechtigte Person ist?
Dann meldet er sich selbst. Massgeblich ist immer die natürliche Person, die am Ende der Beteiligungskette steht — bei Holdingstrukturen also die Person hinter der Holding.
Drohen wirklich Konsequenzen?
Ja: Ohne Meldung ruhen die Stimmrechte und Vermögensrechte können verwirken (Art. 697m OR). Für den Verwaltungsrat drohen Bussen bei vorschriftswidriger Verzeichnisführung (Art. 327a StGB).
Quellen & weiterführende Literatur
- Walder Wyss — Meldepflicht nach Art. 697j OR (PDF)
- Walder Wyss — Wer ist wirtschaftlich berechtigt? (PDF)
- swissaccounting — Das neue Transparenzregister
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Massgebend sind die jeweils geltenden Gesetzestexte (SR 220, OR).
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