Wirtschaftlich Berechtigte: Melde- und Verzeichnispflicht nach Art. 697j/697l OR

Die Meldepflicht des Aktionärs (Art. 697j OR)

Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25 % des Aktienkapitals oder der Stimmen erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist die natürliche Person melden, für die er letztendlich handelt, die wirtschaftlich berechtigte Person (Art. 697j OR). Das gilt für Gesellschaften, deren Aktien nicht börsenkotiert sind.

Die Verzeichnispflicht der Gesellschaft (Art. 697l OR)

Die Gesellschaft führt über die gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen ein Verzeichnis mit Vor- und Nachname sowie Adresse. Wie beim Aktienbuch gilt: Die Belege der Meldung müssen aufbewahrt werden, und das Verzeichnis muss so geführt werden, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann. Die Führung kann an einen Finanzintermediär im Sinne des Geldwäschereigesetzes delegiert werden.

Sanktionen: Rechtsstillstand und Busse

Kommt der Aktionär seiner Meldepflicht nicht nach, ruhen die Mitgliedschaftsrechte er kann also nicht an der GV abstimmen, und die Vermögensrechte verwirken, solange die Meldung aussteht (Art. 697m OR). Für den Verwaltungsrat gilt: Wer das wB-Verzeichnis nicht vorschriftsgemäss führt, riskiert wie beim Aktienbuch eine Busse bis CHF 10'000 (Art. 327a StGB).

Neu ab 1. Oktober 2026: das eidgenössische Transparenzregister (TJPG)

Das Verzeichnis nach Art. 697l OR bleibt, aber es ist seit dem 1. Oktober 2026 nicht mehr das Ende der Pflicht. Mit dem Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG) melden AG, GmbH und Genossenschaften ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zusätzlich dem Transparenzregister des Bundes: Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnadresse sowie Art und Umfang der Kontrolle inklusive Kontrollkette über Holdings. Bestehende Gesellschaften haben je nach Rechtsform und Revisionsart drei bis sechs Monate, neue einen Monat; Änderungen sind innert eines Monats nachzumelden. Vorsätzliche Verletzungen: Busse bis CHF 500'000.

Praxis-Checkliste

1. 1Bestehende Aktionäre prüfen: Wer hält ≥ 25 %? Liegen die Meldungen vor?
2. 2Meldeformular für Neueintritte in den Standard-Onboarding-Prozess aufnehmen
3. 3Verzeichnis mit Belegen führen und Änderungen datieren
4. 4Bei Kapitalerhöhungen und Aktienübertragungen die 25-%-Schwelle je Erwerber neu prüfen
5. 5Aktienbuch und wB-Verzeichnis regelmässig gegeneinander abgleichen