Corporate Housekeeping: Der Jahresplan für Schweizer KMU und Startups
Corporate Housekeeping klingt nach Bürokratie — bis die Bank den aktuellen Registerauszug will, der Investor das Aktienbuch prüft oder ein VR-Mitglied wissen möchte, wann eigentlich Décharge erteilt wurde. Wer die Pflichten in einen Jahresrhythmus giesst, erledigt sie nebenbei. Der Plan.
Die gesetzlichen Fixpunkte
| Pflicht | Rechtsgrundlage | Rhythmus |
|---|---|---|
| Ordentliche GV innert 6 Monaten nach Geschäftsjahresende | Art. 699 Abs. 2 OR | jährlich |
| Einberufung der GV mind. 20 Tage im Voraus | Art. 700 OR | je GV |
| Protokolle von GV und VR-Sitzungen | Art. 702, 713 OR | laufend |
| Aktienbuch nachführen, Belege 10 Jahre | Art. 686 OR | laufend |
| wB-Verzeichnis führen (Meldungen ab 25 %) | Art. 697j/697l OR | laufend |
| Geschäftsbücher & Belege aufbewahren | Art. 958f OR | 10 Jahre |
| Handelsregister-Mutationen anmelden | Art. 931 ff. OR | bei Änderung |
Der Jahresrhythmus in vier Quartalen
Q1 — Abschluss & Vorbereitung
- Jahresrechnung erstellen, ggf. Revision durchführen lassen
- VR-Sitzung: Jahresbericht verabschieden, GV-Traktanden und Anträge beschliessen
- Cap Table, Aktienbuch und wB-Verzeichnis abgleichen
Q2 — Generalversammlung
- GV einberufen (20-Tage-Frist!) und durchführen — physisch, hybrid oder als Zirkularbeschluss
- Protokoll erstellen, unterzeichnen, ablegen; Dividendenbeschluss umsetzen
- Registeränderungen (Wahlen, Statuten) beim Handelsregisteramt anmelden
Q3 — Strategie & Struktur
- Strategie-Sitzung des VR; Organisationsreglement und Kompetenzordnung prüfen
- Versicherungen, IP-Portfolio und wichtige Verträge reviewen
- ESOP-Zuteilungen und Vesting-Stände nachführen
Q4 — Planung & Ordnung
- Budget und Finanzplanung fürs Folgejahr im VR verabschieden
- Sitzungskalender des Folgejahres festlegen
- Dokumentenablage aufräumen: Was gehört in den Tresor, was kann vernichtet werden (nach Ablauf der 10 Jahre)?
Die drei teuersten Versäumnisse
- 1GV zu spät oder gar nicht: Organisationsmangel mit Eskalationsrisiko bis zum Gericht (Art. 731b OR)
- 2Lückenhaftes Aktienbuch/wB-Verzeichnis: Bussenrisiko (Art. 327a StGB) und Deal-Blocker in jeder Due Diligence
- 3Fehlende Protokolle: im Haftungsfall fehlt der Nachweis sorgfältiger Entscheidfindung (Art. 754 OR)
Häufige Fragen
Was passiert, wenn die GV nicht innert 6 Monaten stattfindet?
Die Frist von Art. 699 Abs. 2 OR ist eine Ordnungsvorschrift — eine verspätete GV bleibt gültig. Dauerhafte Untätigkeit kann aber als Organisationsmangel behandelt werden (Art. 731b OR), mit gerichtlichen Massnahmen bis zur Auflösung.
Wie lange müssen Gesellschaftsdokumente aufbewahrt werden?
Geschäftsbücher, Buchungsbelege, Geschäfts- und Revisionsbericht: 10 Jahre (Art. 958f OR). Aktienbuch-Belege: 10 Jahre nach Streichung des Eintrags (Art. 686 Abs. 5 OR).
Lohnt sich Corporate Housekeeping schon vor der ersten Finanzierungsrunde?
Gerade dann: Ein sauberes Register-, Beschluss- und Dokumentenwesen verkürzt die Due Diligence messbar und verhindert Nachverhandlungen wegen «Findings».
Quellen & weiterführende Literatur
- Voser Rechtsanwälte — Die jährliche Generalversammlung
- KMU-Portal des Bundes — Kriterien für Revisionsstelle und Revisionsart
- das-aktienregister.ch — Checkliste Aktienbuch (PDF)
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Massgebend sind die jeweils geltenden Gesetzestexte (SR 220, OR).
Governance-Pflichten im Griff — mit Boardify
GV-Assistent, Aktienbuch, Beschlüsse, Fristen und Dokumente in einer Plattform. 14 Tage kostenlos testen, keine Kreditkarte nötig.
Jetzt kostenlos starten