Sitzungsprotokolle: Pflicht, Inhalt und 10 Jahre Aufbewahrung

VR-Protokoll: Pflicht ohne Detailvorgaben (Art. 713 Abs. 3 OR)

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist ein Protokoll zu führen; es wird vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterzeichnet (Art. 713 Abs. 3 OR). Das Gesetz schreibt keinen Detaillierungsgrad vor — bewährt hat sich das Beschlussprotokoll mit kurzer Wiedergabe der wesentlichen Erwägungen: genug Substanz, um die Sorgfalt des Gremiums zu belegen, ohne jede Wortmeldung zu transkribieren.

GV-Protokoll: Pflichtinhalt (Art. 702 Abs. 2 OR)

• Datum, Beginn und Ende sowie Art und Ort der Versammlung
• Anzahl, Art, Nennwert der vertretenen Aktien, inkl. Vertretungen
• Beschlüsse und Wahlergebnisse mit den Stimmenverhältnissen
• In der GV verlangte Auskünfte und die erteilten Antworten
• Von Aktionären zu Protokoll gegebene Erklärungen
• Relevante technische Probleme bei elektronischer Durchführung

Die Zehn-Jahres-Frist gilt für Geschäftsbücher und Belege; Protokolle gehören zu den zentralen Gesellschaftsunterlagen und sind mindestens ebenso lange sicher aufzubewahren — beim Aktienbuch verlangt das Gesetz die Aufbewahrung der Belege sogar zehn Jahre nach Streichung des Eintrags (Art. 686 Abs. 5 OR). Elektronische Aufbewahrung ist zulässig, wenn Integrität und Verfügbarkeit gewährleistet sind (Art. 958f Abs. 3 OR, GeBüV).

Warum Protokolle den Verwaltungsrat schützen

Bei der Verantwortlichkeit nach Art. 754 OR zählt, ob ein Entscheid informiert, frei von Interessenkonflikten und in nachvollziehbarem Verfahren getroffen wurde (Business Judgment Rule der bundesgerichtlichen Praxis). Das Protokoll ist das Beweismittel dafür. Fehlt es, wird im Streitfall rekonstruiert — zulasten derer, die dokumentieren mussten.