Virtuelle Generalversammlung: Was seit der Aktienrechtsrevision 2023 gilt
Seit dem 01.01.2023 regelt das Aktienrecht ausdrücklich, wie Generalversammlungen mit elektronischen Mitteln durchgeführt werden: von der Zuschaltung einzelner Aktionäre bis zur rein virtuellen GV ohne physischen Tagungsort. Die Spielregeln unterscheiden sich je nach Variante deutlich.
Drei Varianten — drei Regelwerke
| Variante | Voraussetzung |
|---|---|
| Physische GV mit elektronisch teilnehmenden Aktionären (hybrid) | Zulässig ohne Statutengrundlage; der VR regelt die Verwendung elektronischer Mittel (Art. 701c OR) |
| Rein virtuelle GV ohne Tagungsort | Statutarische Grundlage + Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters in der Einberufung (Art. 701d OR) |
| GV-Beschluss auf schriftlichem Weg (Zirkularbeschluss) | Zulässig, sofern kein Aktionär die mündliche Beratung verlangt (Art. 701 Abs. 3 OR) |
Nicht börsenkotierte Gesellschaften können in den Statuten zusätzlich vorsehen, dass auf den unabhängigen Stimmrechtsvertreter verzichtet wird (Art. 701d Abs. 2 OR) — für KMU mit überschaubarem Aktionariat der übliche Weg.
Technische Anforderungen (Art. 701e OR)
Der Verwaltungsrat regelt die Verwendung elektronischer Mittel und stellt sicher, dass:
- die Identität der Teilnehmenden feststeht,
- die Voten in der GV unmittelbar übertragen werden,
- jede Teilnehmerin Anträge stellen und sich an der Beratung beteiligen kann,
- das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.
Treten während der virtuellen GV technische Probleme auf, sodass sie nicht ordnungsgemäss durchgeführt werden kann, muss sie wiederholt werden (Art. 701f OR). Ein stabiles, nachvollziehbares Setup ist also nicht nur Komfort, sondern Rechtssicherheit.
Braucht es eine Statutenänderung?
Für die rein virtuelle GV: ja — die Statutengrundlage ist zwingend, und die Statutenänderung selbst braucht eine öffentlich beurkundete GV. Für hybride Versammlungen und Zirkularbeschlüsse genügt das Gesetz. Viele Gesellschaften haben die Grundlage im Zuge der Statuten-Modernisierung nach der Aktienrechtsrevision bereits geschaffen; ein Blick in die eigenen Statuten lohnt sich vor der Planung.
Häufige Fragen
Ist eine GV per Zoom ohne Statutengrundlage zulässig?
Als rein virtuelle GV: nein. Als hybride GV mit physischem Tagungsort und elektronisch zugeschalteten Aktionären: ja, ohne Statutengrundlage (Art. 701c OR) — der VR muss aber Identität, Übertragung und unverfälschte Abstimmung sicherstellen.
Was passiert bei einem Technik-Ausfall während der virtuellen GV?
Kann die GV wegen technischer Probleme nicht ordnungsgemäss durchgeführt werden, muss sie wiederholt werden (Art. 701f OR). Beschlüsse, die vor dem Ausfall gefasst wurden, bleiben gültig.
Gilt das auch für die GmbH?
Ja, das GmbH-Recht verweist für die Gesellschafterversammlung auf die aktienrechtlichen Bestimmungen (Art. 805 Abs. 4 OR).
Quellen & weiterführende Literatur
- Domenig & Partner — Neue Formen der Generalversammlung
- WEKA — Virtuelle Generalversammlung
- SJZ/advocat — Elektronische Mittel in der GV (PDF)
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Massgebend sind die jeweils geltenden Gesetzestexte (SR 220, OR).
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